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从战投到追款50亿 苏宁、万达股权回购纠纷牵出往日资本故事

　　“一般而言★★★■■■，对赌回购的商业仲裁存在不确定性★★◆■■。一些仲裁员认为对赌本质上是差额补偿义务，即义务人就股权价值未达预期向权利人进行差额补偿，故倾向于认为对赌回购首先是债务，不需要考虑标的的履行。■★★★★◆”北京恒都律师事务所刘琪晴律师告诉记者■◆★◆◆★。

　　就此◆◆★◆■■，多位律师在接受记者采访时表示◆◆★◆■★，股份回购的商业仲裁具有不确定性，且被冻结股份能否回购◆■，在司法实践中也存在争议。

　　当时，万达集团以及万达商业表示，会尽最大努力在2023年10月31日之前完成万达商业的上市。

　　■◆◆★■“公司将密切关注该事项的进展情况，并严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。◆◆★◆■★”苏宁易购方面称★★。

　　10月15日，传奇影业（Legendary Entertainment）宣布，已完成购回大连万达集团在该电影公司的剩余股权，并将由阿波罗全球管理公司（Apollo Global Management）全资拥有。公开资料显示，万达曾在8年前投资35亿美元■◆★■★■，成为该公司控股股东◆★◆■。

　　其进一步表示，还有一些仲裁员认为对赌回购条款即要求构建股权买卖关系，这种情况下，权利人名下是否拥有股权对其能否要求回购会产生影响。大多数情况下◆★◆◆◆，如果权利人确已丧失股权所有权（如将股权转让出去，或标的公司破产），则很难要求进行回购。但仅仅是冻结状态，不一定影响回购条款的成立■★。

　　克而瑞分析师指出★■★■★◆，以太盟投资为主的600亿元的战略投资入局，主要解决的是2021年的对赌危机。而大连万达商管于2018年与腾讯、苏宁◆◆◆■★、京东■★★■、融创签有的协议，具体如何执行◆◆，尚未可知。

　　就苏宁易购向万达追款50亿元，记者从接近万达的知情人士独家获悉，“苏宁并无要求万达回购股份的相关依据◆■◆，万达没有义务进行回购。”

　　业内人士表示，2018年的投资方腾讯◆★■■、苏宁、、融创■■◆★◆◆，以及永辉超市均是属于大连万达商管的战略投资者，而2021年的太盟、碧桂园等22家机构战投的是珠海万达商管，大连万达是珠海万达的母公司。

　　苏宁易购在10月22日的公告中表示，鉴于案件尚未开庭审理■★■★★，后续审理结果存在不确定性，因此对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

　　“苏宁、万达方面都对流动性有强烈的需求，都希望从自己的角度解释当初的合作条款■★★■■◆。由于当事人对分歧难以达成一致★◆★■■■，所以只能通过法律途径对合作条款进行判定，毕竟双方都不甘于因如此大笔的现金，而因此对自身流动性形成巨大压力。◆■★■”香颂资本执行董事沈萌表示。

　　此外◆■■■，今年10月万达相继出售了成都万达广场以及昆山万达广场。据不完全统计，自去年以来◆◆■■，万达已将旗下30余座万达广场的股权进行了转让，其中还包括北京◆■◆★★◆、上海、广州等核心城市的万达广场资产。

　　宋竟一律师表示，被冻结股份是否可以要求被告方进行回购★★■◆◆，关于这一问题立法并没有明确规定，司法实践中存在争议。“从之前类似的情况来看★■◆◆■★，有法院认为◆■★★◆■，即便股权被冻结◆★◆◆★■，亦不影响履行股权回购款支付义务。也有法院认为股权如被另案冻结■◆，被告收购原告的股权在客观上存在履行障碍，因此，原告可待涉案股权解除冻结之后◆★◆■★，另循法律途径解决■◆◆■◆。◆◆■■”

　　“、苏宁、融创投资的是珠海万达商管的母公司大连万达商管，因此并不在珠海万达商管2024年年底到期的对赌协议范围内◆■◆■■。”知情人士向财联社记者表示★◆◆★★■。

　　“根据双方此前签订的投资协议★◆，苏宁要求万达回购股份的理由不成立，万达也不存在所谓违约的问题；而且■★★■◆■，苏宁所持大连万达商管股份本身已被公安机关查封冻结★■◆★★，客观上也不具备回购的可操作性。”上述接近万达的知情人士称。

　　其进一步表示◆■★★■◆，这种分歧的根源可能在于双方对协议条款的理解不同◆◆◆，以及对万达集团是否违反协议的具体事实认定存在争议。此外，苏宁易购所持的万达商管股份已被公安机关查封冻结，这增加了回购操作的复杂性，可能也是双方矛盾的一个焦点。

　　据克而瑞数据，截至2024年上半年◆★★■■◆，大连万达投资性物业规模约4547亿元，期内处置大约54.36亿元，另有约21亿元转入持有待售，今年上半年大致出售约70多亿元的投资性物业★★■◆。此外，2024年上半年★■■■■，其资产负债表中持有待售资产51.25亿元（包括投资性物业），相关持有待售负债为29.34亿元。

　　北京市盈科（广州）律师事务所律师宋竟一向记者表示■■◆■◆★，就投资人与目标公司设立的对赌协议而言，目前法院和仲裁机构就该类协议的有效性◆■★★◆■，持不同的观点。

　　投行人士指出，从目前已公开的信息可以看出，目前双方就回购股份的理由，产生了不小的分歧★★。

　　目前万达及苏宁易购各执一词，但具体投资协议条款究竟是如何约定的★★◆■★◆，当事人暂并未公布更加详细的条款内容■■★■◆。

　　“苏宁易购与万达集团之间的分歧，主要源于对《战略合作协议》中股份回购条款的不同理解和解释◆★★■★。◆■■★★”中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜告诉记者◆★。

　　ST易购（002024.SZ，苏宁易购）于10月22日公告称，公司作为申请人，因万达集团和万达商管违反《战略合作协议》的约定且触发了股份回购条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请裁决。公司请求裁决万达集团向公司及子公司苏宁国际支付4.1亿股股份的回购款50★■◆■◆■.41亿元，并请求裁决万达商管对万达集团的付款义务承担连带责任。

　　2021年8月，珠海万达商管与太盟投资、腾讯、郑裕彤家族等22家机构投资者签订对赌协议（计划2023年底前上市）◆★■★◆，珠海万达商管获得380亿元战投，投资方合计持股达到21◆◆◆★★.17%；其中太盟投资集团出资约180亿元，上述投资人在原投资安排中享有到期赎回权■★★◆★。

　　“万达是否违反了与苏宁战略合作协议的约定，是否足以触发股份回购条款，需要根据具体证据在仲裁庭的审理下进行判断★■★◆。苏宁向贸仲申请裁决★■★◆，万达需要积极应对，因商业仲裁一裁为终局且仅能因程序性理由撤销，故如果裁决败诉，很难有要求改判的机会。”刘琪晴律师称。

　　在等候A股上市的期间内，万达商业于2019年底完成了对房地产业务的剥离■◆■◆，全面转型轻资产◆★★★■，并于2021年3月宣布成立珠海万达商业管理股份有限公司，其也成为万达商管的上市主体，随后于2021年10月21日向港交所递交了招股书。

　　2018年1月，腾讯控股作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与万达商业在北京签订战略投资协议■★，计划投资约340亿元★◆★■，收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的约14%股份；其中，苏宁出资95亿元收购了万达商业约4■◆■■◆.02%股权。

　　然而，由于当时万达商业拟上市的资产以商场（包含商场管理运营）★■■◆、酒店（包含酒店管理运营）和文旅项目三类为主，房地产属性浓厚★■■◆★，A股上市迟迟未获进展■◆。因此万达于2021年3月主动决定撤回万达商业A股IPO申请。